影片讲述一个身患绝症的男人和一个年轻女孩在经历意想不到的事件后开始的流亡之旅。夏优（倪妮 饰）是一个看似生活完美的成功金融人士，但在光鲜亮丽的外表下，她在身体和心理上都遭受来自她的未婚夫（廖凡 饰）严重的暴力对待。在寻找偶像王菲演唱会门票的过程中，夏优命运般地邂逅了身患绝症的男人徐子泰（周游 饰），他们之间迅速擦出了爱的火花并在黑暗的小巷里发生了令人难忘的第一次亲密接触之后，夏优在一次出差旅程中偶遇了在当地经营面馆的徐子泰，她觉得自己可能不会再离开他了。
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
龙家俊（刘德华饰）出身大富之家，事业有成，不仅是公司的董事长，还拥有数亿身价。只是感情方面一片空白，面对表妹（翁虹饰）的迷恋无动于衷，却对一个偶然在路上看到的女子月光（张敏饰）动了心。原来月光与老妈（叶德娴饰）在大屿山经营茶餐厅，老妈有时候靠打麻将出千赚点不义之财。无 独有偶，月光又碰巧进了龙家俊的公司，成了他公司的女员工。一次龙家俊和表妹游船河发生争执，被踢下海偶然混进偷渡客中，被警察追赶，误打误撞进了月光的家。他于是将计就计扮成大陆偷渡客在月光的小店里打起了工，而此时龙家俊的助手（吴孟达饰）正到处找他...
这些女孩对现实生活视而不见，随波逐流，只追随自己的欲望。她们涌向六本木街头，在酒店做应召女郎，靠着爱好赚取收入，日复一日地维持生计。影片细致地描绘了这些女孩的日常生活。
